SHANGHAI, China, 19 September 2023 — NIO Inc. (NYSE: NIO; HKEX: 9866; SGX: NIO) (“NIO” atau “Perusahaan”), pelopor dan perusahaan terkemuka di pasar kendaraan listrik pintar premium, hari ini mengumumkan penentuan harga sebesar AS$500 juta nilai pokok agregat dari catatan senior dapat dikonversi jatuh tempo 2029 (“Catatan 2029”) dan AS$500 juta nilai pokok agregat dari catatan senior dapat dikonversi jatuh tempo 2030 (“Catatan 2030,” dan, bersama dengan Catatan 2029, “Catatan”) (“Penawaran Catatan”). Catatan telah ditawarkan kepada orang yang wajar dipercaya sebagai pembeli institusi yang memenuhi syarat dengan mengandalkan pengecualian dari pendaftaran yang disediakan oleh Aturan 144A di bawah Securities Act of 1933, sebagaimana diubah (“Securities Act”). Selain itu, Perusahaan telah memberikan para pemesan awal dalam Penawaran Catatan opsi, yang dapat dilaksanakan dalam jangka waktu 30 hari dimulai pada, dan termasuk, tanggal Penawaran Catatan, untuk membeli hingga tambahan AS$75 juta nilai pokok agregat dari Catatan 2029 dan hingga tambahan AS$75 juta nilai pokok agregat dari Catatan 2030.
Saat diterbitkan, Catatan akan menjadi kewajiban senior tanpa jaminan NIO. Catatan 2029 akan membayar bunga dengan tingkat 3,875% per tahun, dibayarkan setiap enam bulan sekali pada 15 April dan 15 Oktober setiap tahunnya, dimulai pada 15 April 2024. Catatan 2030 akan membayar bunga dengan tingkat 4,625% per tahun, dibayarkan setiap enam bulan sekali pada 15 April dan 15 Oktober setiap tahunnya, dimulai pada 15 April 2024. Catatan 2029 akan jatuh tempo pada 15 Oktober 2029 dan Catatan 2030 akan jatuh tempo pada 15 Oktober 2030, kecuali dibeli kembali, ditebus atau dikonversi sesuai dengan ketentuannya sebelum tanggal tersebut.
Pemegang dapat mengkonversi Catatan kapan saja sebelum penutupan bisnis pada hari perdagangan terjadwal kedua segera sebelum tanggal jatuh tempo yang relevan. Setelah konversi, Perusahaan akan membayar atau menyerahkan kepada pemegang yang mengkonversi tersebut, sebagaimana halnya, uang tunai, American Depositary Shares (“ADS”) Perusahaan, masing-masing saat ini mewakili satu saham biasa Kelas A Perusahaan, atau kombinasi uang tunai dan ADS, atas pilihan Perusahaan. Setelah tanggal berakhirnya pembatasan penjualan kembali (sebagaimana akan didefinisikan dalam ketentuan Catatan) dan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang berlaku, pemegang yang menerima ADS setelah konversi Catatan dapat menyerahkan ADS tersebut kepada bank kustodian ADS Perusahaan untuk ditukar dengan saham biasa Kelas A untuk diperdagangkan di The Stock Exchange of Hong Kong Limited (“Bursa Efek Hong Kong”) atau Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”).
Tingkat konversi awal dari Catatan 2029 adalah 89,9685 ADS per AS$1.000 nilai pokok Catatan 2029 tersebut (yang setara dengan harga konversi awal sekitar AS$11,12 per ADS dan mewakili premi konversi sekitar 30% di atas harga penutupan ADS Perusahaan pada 19 September 2023, yaitu AS$8,55 per ADS). Tingkat konversi awal dari Catatan 2030 adalah 89,9685 ADS per AS$1.000 nilai pokok Catatan 2030 tersebut (yang setara dengan harga konversi awal sekitar AS$11,12 per ADS dan mewakili premi konversi sekitar 30% di atas harga penutupan ADS Perusahaan pada 19 September 2023). Tingkat konversi yang relevan untuk masing-masing seri Catatan tunduk pada penyesuaian setelah terjadinya peristiwa tertentu.
Perusahaan dapat menebus dengan uang tunai seluruh tetapi bukan sebagian dari Catatan 2029 dan/atau Catatan 2030 jika kurang dari 10% dari jumlah pokok agregat seri Catatan yang relevan yang awalnya diterbitkan tetap beredar pada saat itu. Selain itu, Perusahaan dapat menebus seluruh tetapi bukan sebagian dari Catatan 2029 dan/atau Catatan 2030 dalam hal terjadinya perubahan tertentu dalam undang-undang pajak. Pada atau setelah 22 Oktober 2027, dalam hal Catatan 2029, dan pada atau setelah 22 Oktober 2028, dalam hal Catatan 2030, Perusahaan dapat menebus dengan uang tunai seluruh atau sebagian dari seri Catatan yang relevan, dengan syarat tertentu. Setiap penebusan hanya dapat terjadi sebelum hari perdagangan terjadwal ke-20 segera sebelum tanggal jatuh tempo yang relevan.
Pemegang Catatan dapat meminta Perusahaan untuk membeli kembali dengan uang tunai seluruh atau sebagian Catatan mereka pada 15 Oktober 2027, dalam hal Catatan 2029, atau 15 Oktober 2028, dalam hal Catatan 2030, dengan harga pembelian kembali setara dengan 100% dari jumlah pokok Catatan yang akan dibeli kembali, ditambah bunga terutang dan belum dibayar sampai, tetapi tidak termasuk, tanggal pembelian kembali yang relevan. Pemegang Catatan memiliki opsi, dengan syarat tertentu, untuk meminta Perusahaan membeli kembali Catatan apa pun yang dimiliki dalam hal terjadinya perubahan mendasar.
Perusahaan berencana menggunakan sebagian dari hasil bersih dari Penawaran Catatan untuk membeli kembali sebagian dari surat utang yang ada sebagaimana dijelaskan di bawah ini, dan sisanya terutama untuk lebih memperkuat posisi neraca serta untuk tujuan korporasi umum.
Perusahaan memperkirakan akan menggunakan sebagian dari hasil bersih dari Penawaran Catatan ini untuk membeli dan menyerahkan untuk pembatalan, dalam transaksi terpisah yang dinegosiasikan secara pribadi melalui salah satu pemesan awal atau afiliasinya, secara bersamaan dengan penetapan harga Penawaran Catatan, sekitar AS$256 juta jumlah pokok agregat dari Catatan Senior Dapat Dikonversi 0,00% jatuh tempo 2026 yang beredar milik Perusahaan (“Catatan 2026”) dan sekitar AS$244 juta jumlah pokok agregat dari Catatan Senior Dapat Dikonversi 0,50% jatuh tempo 2027 milik Perusahaan (“Catatan 2027”, dan bersama dengan Catatan 2026, “Catatan yang Ada”) dengan uang tunai (masing-masing, “Transaksi Pembelian Kembali,” dan secara kolektif, “Transaksi Pembelian Kembali”). Ketentuan masing-masing Transaksi Pembelian Kembali telah dinegosiasikan secara individu dengan masing-masing pemegang Catatan yang Ada.
Perusahaan memperkirakan bahwa pemegang dan calon pembeli surat utang Perusahaan dapat menggunakan strategi arbitrase konversi untuk melindungi eksposur mereka sehubungan dengan surat utang yang relevan. Kegiatan apa pun oleh pemegang surat utang yang relevan dan/atau investor potensial dalam Catatan dapat mempengaruhi harga pasar ADS dan saham biasa Kelas A dan/atau harga perdagangan surat utang tersebut.
Catatan, ADS yang dapat diserahkan setelah konversi Catatan, jika ada, dan saham biasa Kelas A yang diwakilinya, belum dan tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act atau undang-undang sekuritas tempat lainnya. Mereka tidak dapat ditawarkan atau dijual, kecuali kepada orang yang wajar dipercaya sebagai pembeli institusi yang memenuhi syarat dengan mengandalkan pengecualian dari pendaftaran yang disediakan oleh Aturan 144A berdasarkan Securities Act.
Perusahaan memperkirakan akan menutup Penawaran Catatan dan Transaksi Pembelian Kembali pada atau sekitar 22 September 2023, dengan syarat pemenuhan kondisi penutupan yang lazim.
Rilis pers ini tidak akan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas apa pun, juga tidak akan ada penjualan sekuritas di negara bagian atau yurisdiksi mana pun di mana penawaran, ajakan atau penjualan semacam itu akan menjadi tidak sah.
Rilis pers ini berisi informasi tentang Penawaran Catatan dan Transaksi Pembelian Kembali yang tertunda, dan tidak ada jaminan bahwa Penawaran Catatan dan/atau Transaksi Pembelian Kembali akan selesai. Penawaran Catatan tidak bergantung pada penutupan Transaksi Pembelian Kembali. Pelaksanaan Transaksi Pembelian Kembali akan bergantung pada penutupan Penawaran Catatan.
Tentang NIO Inc.
NIO Inc. adalah pelopor dan perusahaan terkemuka di pasar kendaraan listrik pintar premium. Didirikan pada November 2014, misi NIO adalah membentuk gaya hidup yang menyenangkan. NIO bertujuan untuk membangun komunitas dimulai dengan kendaraan listrik pintar untuk berbagi kegembiraan dan tumbuh bersama dengan pengguna. NIO merancang, mengembangkan, memproduksi bersama dan menjual kendaraan listrik pintar premium, mendorong inovasi dalam teknologi generasi berikutnya dalam kemampuan mengemudi otonom, teknologi digital, powertrain listrik dan baterai. NIO membedakan dirinya melalui terobosan dan inovasi teknologi yang berkelanjutan, seperti teknologi pertukaran baterai yang unggul di industri, Battery as a Service, atau BaaS, serta teknologi kemampuan mengemudi otonom eksklusifnya dan Autonomous Driving as a Service, atau ADaaS. Portofolio produk NIO terdiri dari ES8, SUV listrik flagship enam kursi yang cerdas, ES7 (atau EL7), SUV cerdas lima kursi berukuran menengah-besar, ES6, SUV cerdas lima kursi serba guna, EC7, SUV coupe flagship lima kursi yang cerdas, EC6, SUV coupe cerdas lima kursi, ET7, sedan flagship cerdas, ET5, sedan cerdas berukuran menengah, dan model-model lainnya di masa mendatang.
