SINGAPURA, 16 Okt. 2023 — Fat Projects Acquisition Corp (NASDAQ: FATPU, FATP, FATPW) (“FATP”), perusahaan khusus akuisisi, mengumumkan hari ini bahwa pada 13 Oktober 2023, Perusahaan mendepositokan ke dalam rekening trust sejumlah $24,279.65 yang mewakili $0,05 per saham untuk masing-masing 485.593 saham biasa kelas A milik publik yang beredar. Deposit tersebut memungkinkan Perusahaan untuk memperpanjang periode waktu yang dimilikinya untuk menyelesaikan kombinasi bisnis awalnya selama satu bulan dari 15 Oktober 2023 menjadi 15 November 2023 (“Perpanjangan”). Perpanjangan ini merupakan perpanjangan ketujuh dari sampai dengan sembilan perpanjangan satu bulan yang diizinkan berdasarkan dokumen pendirian Perusahaan.
Perpanjangan ini memberikan Perusahaan waktu tambahan untuk menyelesaikan kombinasi bisnis awalnya (“Kombinasi Bisnis”) dengan Avanseus Holdings Pte. Ltd., perusahaan swasta terbatas Singapura (“Avanseus”). Sebagaimana dilaporkan sebelumnya, FATP dan Avanseus menandatangani Perjanjian Kombinasi Bisnis tertanggal 26 Agustus 2022, sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama Perjanjian Kombinasi Bisnis tertanggal 3 Oktober 2022, Amandemen Kedua Perjanjian Kombinasi Bisnis tertanggal 14 Februari 2023 dan Amandemen Ketiga Perjanjian Kombinasi Bisnis tertanggal 14 Juli 2023 (secara bersama-sama, “Perjanjian Kombinasi Bisnis”), yang mengatur serangkaian transaksi, di mana antara lain, pemegang saham Avanseus akan menukar seluruh saham Avanseus yang beredar dengan imbalan saham biasa kelas A FATP yang baru diterbitkan (“Pertukaran Saham”), tunduk pada kondisi yang ditetapkan dalam Perjanjian Kombinasi Bisnis, sehingga Avanseus akan menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki FATP (Pertukaran Saham dan transaksi lainnya yang dirinci dalam Perjanjian Kombinasi Bisnis, secara bersama-sama, “Kombinasi Bisnis” atau “Transaksi Yang Diusulkan”). Sehubungan dengan Kombinasi Bisnis, FATP akan mengubah nama perusahaannya menjadi “Avanseus Holdings Corporation” (“New Avanseus”).
Informasi Tambahan dan Tempat Untuk Mencarinya
Siaran pers ini tidak berisi seluruh informasi yang harus dipertimbangkan mengenai Kombinasi Bisnis dan tidak dimaksudkan untuk membentuk dasar keputusan investasi atau keputusan lainnya terkait Kombinasi Bisnis. FATP mengajukan Amandemen No. 4 terhadap Pernyataan Pendaftaran Formulir S-4 (nomor berkas Komisi 333-267741) ke SEC pada 11 Mei 2023 (“Pernyataan Pendaftaran”) yang berkaitan dengan Kombinasi Bisnis yang mencakup proxy statement FATP dan prospektus FATP. Pernyataan Pendaftaran belum dinyatakan efektif oleh SEC. Ketika tersedia, proxy statement/prospektus definitif dan materi relevan lainnya akan dikirimkan ke seluruh pemegang saham FATP per tanggal catatan untuk memberikan suara atas Kombinasi Bisnis. Pemegang saham FATP dan pihak-pihak tertentu lainnya disarankan untuk membaca proxy statement/prospektus pendahuluan dan amandemennya dalam Pernyataan Pendaftaran dan, ketika tersedia, proxy statement/prospektus definitif dan dokumen yang dirujuk di dalamnya yang diajukan sehubungan dengan Kombinasi Bisnis, karena bahan-bahan tersebut berisi informasi penting mengenai Avanseus, FATP dan Kombinasi Bisnis. FATP juga akan mengajukan dokumen lainnya mengenai Kombinasi Bisnis ke SEC. Segera setelah Formulir S-4 dinyatakan efektif oleh SEC, FATP berniat mengirimkan proxy statement/prospektus definitif dan kartu suara kepada setiap pemegang saham yang berhak memberikan suara dalam rapat terkait persetujuan kombinasi bisnis dan proposal lainnya yang tercantum dalam proxy statement/prospektus.
Investor dan pemegang efek FATP dapat memperoleh salinan gratis dari Pernyataan Pendaftaran dan seluruh dokumen relevan lainnya yang diajukan atau akan diajukan FATP ke SEC melalui situs web yang diselenggarakan SEC di www.sec.gov. Selain itu, dokumen yang diajukan FATP dapat diperoleh secara gratis dari situs web FATP di https://fatprojectscorp.com/investor-relations/ atau dengan permintaan tertulis ke FATP di Fat Projects Acquisition Corp, 27 Bukit Manis Road, Singapore 099892.
Peserta dalam Solicitasi
FATP dan Avanseus serta direktur dan pejabat masing-masing dapat dianggap sebagai peserta dalam solicitation suara dari pemegang saham FATP sehubungan dengan Kombinasi Bisnis. Informasi mengenai direktur dan pejabat eksekutif FATP dan kepemilikan efek FATP diungkapkan dalam pengajuan FATP ke SEC, termasuk Laporan Tahunan FATP Formulir 10-K untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2022, yang diajukan ke SEC pada 13 Maret 2023 dan Laporan Kuartalan FATP Formulir 10-Q untuk kuartal yang berakhir 31 Maret 2023 yang diajukan pada 22 Mei 2023. Sepanjang kepemilikan efek tersebut telah berubah dari jumlah yang diungkapkan dalam Laporan Tahunan FATP Formulir 10-K, perubahan tersebut telah atau akan dilaporkan dalam Pernyataan Perubahan Kepemilikan Formulir 4 yang diajukan ke SEC. Informasi tambahan mengenai nama dan kepentingan dalam Kombinasi Bisnis dari direktur dan pejabat FATP dan Avanseus serta pihak lainnya yang mungkin dianggap sebagai peserta dalam Kombinasi Bisnis dapat diperoleh dengan membaca proxy statement/prospektus yang terdapat dalam Pernyataan Pendaftaran mengenai Kombinasi Bisnis dan proxy statement/prospektus definitif ketika tersedia.
Pernyataan Mengenai Masa Depan
Siaran pers ini berisi pernyataan tertentu mengenai masa depan sehubungan dengan Kombinasi Bisnis antara FATP dan Avanseus, termasuk pernyataan mengenai manfaat Kombinasi Bisnis, jadwal perkiraan penyelesaian Kombinasi Bisnis, layanan yang ditawarkan oleh Avanseus dan pasar tempat Avanseus beroperasi, total alamat pasar yang dapat dicapai untuk layanan yang ditawarkan oleh Avanseus, kecukupan dana bersih hasil Kombinasi Bisnis untuk mendanai operasi dan rencana bisnis Avanseus, serta hasil usaha yang diproyeksikan Avanseus di masa depan. Pernyataan mengenai masa depan ini umumnya dapat diidentifikasi dengan kata-kata “percaya”, “proyek”, “mengharapkan”, “memperkirakan”, “berniat”, “strategi”, “kesempatan”, “rencana”, “mungkin”, “harus”, “akan”, “akan terus”, “kemungkinan akan menghasilkan”, dan ungkapan serupa. Pernyataan mengenai masa depan merupakan prediksi, proyeksi, dan pernyataan lainnya mengenai peristiwa masa depan berdasarkan ekspektasi dan asumsi saat ini, dan karenanya tunduk pada risiko dan ketidakpastian. Banyak faktor dapat menyebabkan hasil aktual masa depan berbeda secara material dari pernyataan mengenai masa depan dalam dokumen ini, termasuk, tanpa batasan, (i) risiko bahwa Kombinasi Bisnis mungkin tidak dapat diselesaikan tepat waktu atau sama sekali; (ii) risiko bahwa Kombinasi Bisnis mungkin tidak dapat diselesaikan sebelum batas waktu kombinasi bisnis FATP dan kegagalan memperoleh perpanjangan batas waktu kombinasi bisnis jika diminta oleh FATP; (iii) kegagalan memenuhi kondisi penyelesaian Kombinasi Bisnis, termasuk persetujuan Pemegang Saham FATP atas Perjanjian Kombinasi Bisnis, pemenuhan jumlah dana dalam rekening trust setelah penebusan oleh pemegang saham publik FATP, pemenuhan persyaratan dana minimum pada penutupan, dan penerimaan persetujuan pemerintah dan regulator tertentu; (iv) kegagalan FATP mengamankan Pendanaan Pasca-Penutupan sebagaimana didefinisikan dalam Pernyataan Pendaftaran, (v) ketiadaan penilaian pihak ketiga dalam menentukan apakah akan melanjutkan Kombinasi Bisnis; (vi) terjadinya peristiwa, perubahan, atau kondisi lainnya yang dapat menyebabkan berakhirnya Perjanjian Kombinasi Bisnis; (vii) dampak pengumuman atau status penundaan Kombinasi Bisnis terhadap bisnis dan hasil operasi FATP dan Avanseus; serta (viii) risiko lainnya yang dijelaskan dalam bagian “Faktor Risiko” dalam Pernyataan Pendaftaran dan laporan tahunan FATP pada Formulir 10-K, termasuk dalam bagian yang berjudul “Risk Factors”.
